ПОЛОЖЕНИЕ
Об Антикоррупционной политике
1.1. Антикоррупционная политика (далее – Политика) представляет собой комплекс предусмотренных настоящим Положением взаимосвязанных процедур, конкретных мероприятий и мер, направленных на предупреждение (профилактику) и пресечение коррупционных правонарушений в деятельности ООО «Новая Горная УК» (далее – Общество) и обществ, полномочия единоличного исполнительного органа которых переданы ООО «Новая Горная УК» (далее – Управляемые общества).
1.2. Настоящая Политика разработана в соответствии со статьей 13.3 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-Ф3 «О противодействии коррупции», Методическими рекомендациями Министерства труда и социальной защиты Российской Федерации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции от 08.11.2013 и является документом, определяющим основные направления деятельности Общества (Управляемых обществ) по предупреждению, выявлению и пресечению коррупционных правонарушений, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных проявлений в Обществе (Управляемых обществах) и его (их) внешней среде.
1.3. Деятельность по противодействию коррупции в Обществе (Управляемых обществах) осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по противодействию коррупции, настоящей Политикой, а также со следующими локальными нормативными актами Общества:
- План по противодействию коррупции, формируемый на каждый календарный год;
- Кодекс этики и служебного поведения работников;
- Порядок предотвращения и урегулирования конфликта интересов;
- Положение о комиссии по соблюдению требований к служебному поведению работников и урегулированию конфликта интересов;
- Порядок уведомления работодателя о фактах обращения к работникам в целях склонения их к совершению коррупционных правонарушений, регистрации таких уведомлений и организации проверки содержащихся в них сведений;
- Порядок приема и рассмотрения обращений юридических и физических лиц о фактах совершения работниками коррупционных правонарушений, несоблюдения ими антикоррупционных требований к служебному поведению, наличия у них при исполнении трудовых обязанностей личной заинтересованности, которая привела либо может привести к возникновению конфликта интересов;
- Положение о представительских расходах, деловых подарках и знаках делового гостеприимства;
- иные локальные нормативные акты Общества (Управляемых обществ), регулирующие отношения по предупреждению (профилактике) и противодействию коррупции.
1.4. На основании указанных в пункте 1.3 настоящей Политики локальных нормативных актов в Управляемых обществах могут приниматься иные локальные нормативные акты, направленные на реализацию настоящей Политики и регулирующие отношения по противодействию коррупции.
2.1. Для целей настоящей Политики применяются следующие основные понятия и определения:
антикоррупционные требования к служебному поведению – запреты, ограничения, устанавливаемые в отношении определенных действий (бездействия) работников, требования о предотвращении или об урегулировании конфликта интересов, а также иные обязанности, установленные законодательством Российской Федерации и локальными нормативными актами Общества (Управляемого общества) в целях противодействия коррупции;
бизнес-процесс – регулярно повторяющаяся последовательность взаимосвязанных действий структурных подразделений и (или) отдельных работников Общества (Управляемого общества), направленных на реализацию уставных целей деятельности Общества (Управляемого общества);
близкие родственники и свойственники/лица, находящиеся с работником в близком родстве или свойстве, – супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, а также братья, сестры, родители, дети супругов и супруги детей;
взятка – получение должностным лицом лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо незаконное оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда вышеперечисленное по указанию должностного лица передается иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица, либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе;
деловой подарок – любое имущество, безвозмездно полученное (предоставленное от имени и/или за счет Общества (Управляемого общества) работником от физических и/или юридических лиц (физическим и/или юридическим лицам), дарение которого производится с учетом должностного, служебного положения одаряемого, характера отношений одаряемого с Обществом (Управляемым обществом) и (или) его работниками (в том числе, отношения, возникающие в процессе исполнения одаряемым своих должностных, служебных, трудовых обязанностей);
злоупотребление полномочиями – использование работником своего должностного положения вопреки законным интересам Общества (Управляемого общества) и в целях незаконного извлечения выгод и преимуществ для себя или третьих лиц либо нанесения вреда третьим лицам;
знаки делового гостеприимства – любые расходы Общества (Управляемого общества) за третьих лиц или в их интересах или расходы третьих лиц за или в интересах представителей Общества (Управляемого общества), связанные с установлением и/или поддержанием делового сотрудничества, осуществляемые в рамках деловой практики ведения бизнеса, в том числе расходы на деловые ужины, транспортные расходы, расходы на проживание, мероприятия развлекательного характера и т.д.;
инсайдер – лицо, имеющее доступ к инсайдерской информации;
инсайдерская информация – точная и конкретная информация непубличного характера о юридическом лице (в том числе, сведения, составляющие коммерческую, служебную, банковскую тайну и иную охраняемую законом тайну), которая не была распространена в отношении неопределенного круга лица, и распространение которой может оказать существенное влияние на деятельность соответствующего юридического лица;
иные лица, с которыми связана личная заинтересованность работника – граждане или организации, с которыми работник и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями (в том числе дедушки, бабушки, внуки, усыновители, усыновленные, бывшие супруги, лицо, с которым работник состоит в незарегистрированном браке, друзья и т.д.);
Комиссия – комиссия по соблюдению требований к служебному поведению и урегулированию конфликта интересов;
коммерческий подкуп – незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав (в том числе когда по указанию такого лица имущество передается, или услуги имущественного характера оказываются, или имущественные права предоставляются иному физическому или юридическому лицу) за совершение действий (бездействие) в интересах дающего или иных лиц, если указанные действия (бездействие) входят в служебные полномочия такого лица, либо если оно в силу своего служебного положения может способствовать указанным действиям (бездействию);
контрагент – сторона договора, любое российское или иностранное юридическое или физическое лицо, с которым Общество (Управляемое общество) вступает в (изменяет, прекращает) договорные отношения гражданско-правового характера;
конфликт интересов – ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) работника, замещающего должность, замещение которой предусматривает обязанность принимать меры по предотвращению и урегулированию конфликта интересов, влияет или может повлиять на надлежащее, объективное и беспристрастное исполнение им должностных (служебных) обязанностей (осуществление полномочий).
В целях настоящей Политики под конфликтом интересов также понимаются ситуации, на которые распространяется действие статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
коррупциогенный фактор – это условия, явление или совокупность явлений, объективные и субъективные предпосылки, порождающие коррупционные правонарушения или способствующие их распространению, а также положения локальных нормативных правовых актов Общества (проектов локальных нормативных правовых актов Общества), устанавливающие необоснованно широкие пределы усмотрения или возможность необоснованного применения исключений из общих правил, содержащие неопределенные, трудновыполнимые и (или) обременительные требования к работникам Общества (Управляемого общества), контрагентам (потенциальным контрагентам Общества (Управляемого общества), иным третьим лицам, и тем самым создающие условия для проявлений коррупции;
коррупционное правонарушение – это деяние с признаками коррупции, за которое действующими правовыми актами предусмотрена гражданско-правовая, дисциплинарная, административная или уголовная ответственность.
Разновидности коррупционного правонарушения:
- дисциплинарный коррупционный проступок – проступок, обладающий признаками коррупции, за который установлена дисциплинарная ответственность, и не являющийся преступлением или административным правонарушением;
- административное коррупционное правонарушение – правонарушение, обладающее признаками коррупции, за которое установлена административная ответственность, и не являющееся преступлением;
- коррупционное преступление – виновно совершенное общественно опасное деяние, предусмотренное соответствующими статьями Уголовного кодекса Российской Федерации, содержащее признаки коррупции;
коррупционный риск – возможность совершения работником Общества (Управляемого общества), а также иными лицами от имени или в интересах Общества (Управляемого общества) коррупционного правонарушения;
коррупция – злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица;
личная заинтересованность работника – возможность получения доходов в виде денег, иного имущества, в том числе имущественных прав, услуг имущественного характера, результатов выполненных работ или каких-либо выгод (преимуществ) работником и (или) состоящими с ним в близком родстве или свойстве лицами (родителями, супругами, детьми, братьями, сестрами, а также братьями, сестрами, родителями, детьми супругов и супругами детей), гражданами или организациями, с которыми работник и (или) лица, состоящие с ним в близком родстве или свойстве, связаны имущественными, корпоративными или иными близкими отношениями;
ЛНА антикоррупционной сферы – настоящая Политика, а также иные локальные нормативные акты Общества и Управляемых обществ, указанные в п.п. 1.3. и 1.4. настоящей Политики;
неэтичный поступок – поступок, не соответствующий общепризнанным нормам этики и морали, а также правилам служебного поведения работников;
ответственный за антикоррупционную работу – должностное лицо, осуществляющее руководство деятельностью в Обществе (Управляемом обществе), направленной на предупреждение (профилактику) коррупционных и иных правонарушений, минимизацию и (или) ликвидацию последствий коррупционных правонарушений, обеспечивающее реализацию настоящей Политики и соблюдение законодательства по противодействию коррупции в Обществе (Управляемом обществе);
оценка коррупционного риска – общий процесс идентификации, анализа и ранжирования коррупционного риска, направленный на определение вероятности совершения коррупционного правонарушения (в том числе, применительно к структурному подразделению Общества, конкретному работнику или должностному лицу, бизнес-процессу (совокупности бизнес-процессов Общества)), с учетом имеющихся либо предполагаемых коррупциогенных факторов и иных обстоятельств, влияющих на степень коррупционного риска;
правила служебного поведения – требования, которым должен следовать работник при исполнении своих обязанностей, предусмотренных трудовым договором, должностной инструкцией, а также иными локальными нормативными актами Общества (Управляемого общества);
подразделение по антикоррупционной работе – структурное подразделение Общества, возглавляемое ответственным за антикоррупционную работу на принципах единоначалия, на работников которого возложены обязанности по предупреждению (профилактике) коррупционных и иных правонарушений, принятию мер по борьбе с коррупцией, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений, по обеспечению реализации настоящей Политики и соблюдению законодательства по противодействию коррупции в Обществе (Управляемом обществе);
предупреждение (профилактика) коррупции – деятельность, направленная на введение элементов корпоративной культуры, организационной структуры, правил и процедур, регламентированных локальными нормативными актами Общества (Управляемого общества), обеспечивающих недопущение коррупционных правонарушений, выявление и последующее устранение причин коррупции;
противодействие коррупции – деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции»):
а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений;
работник – физическое лицо, вступившее в трудовые отношения с Обществом (Управляемым обществом) как работодателем, осуществляющее трудовую деятельность в Обществе (Управляемом обществе) на основании трудового договора, должностных инструкций в соответствии с локальными нормативными актами Общества (Управляемого общества);
руководитель (руководители) Управляемого общества – Директор Управляемого общества, его заместители, а также руководители структурных подразделений Управляемого общества, имеющие дисциплинарное или функциональное подчинение непосредственно Директору Управляемого общества.
2.2. Термины, указанные в п. 2.1. настоящей Политики, подлежат толкованию и используются в ЛНА антикоррупционной сферы в том же значении, что и в настоящей Политике.
3.1. Настоящая Политика распространяется на все без исключения сферы деятельности Общества (Управляемого общества).
3.2. Лицами, на которых распространяется действие настоящей Политики, являются работники вне зависимости от занимаемой должности и выполняемых функций.
3.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов, а также на иных лиц в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в локальных нормативных актах и иных внутренних, организационно-распорядительных документах контрагентов либо прямо вытекают из действующего законодательства Российской Федерации.
3.4. Цель настоящей Политики – формирование системы мер по предупреждению (профилактике) и противодействию коррупции с учетом единого подхода к ее разработке и реализации в Обществе (Управляемом обществе).
3.5. Задачами настоящей Политики являются:
3.5.1. формирование основных принципов работы по предупреждению (профилактике) и противодействию коррупции;
3.5.2. методическое обеспечение разработки и реализации мер, направленных на предупреждение (профилактику) и противодействие коррупции;
3.5.3. определение должностных лиц, структурных подразделений Общества, обеспечивающих реализацию настоящей Политики и соблюдение законодательства по противодействию коррупции в Обществе (Управляемых обществах);
3.5.4. формирование у работников неприятия коррупции в любых формах и проявлениях, формирование антикоррупционного правосознания и корпоративной культуры нетерпимости к коррупции;
3.5.5. установление обязанности работников знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства;
3.5.6. установление ответственности работников за несоблюдение требований настоящей Политики и совершение коррупционных и иных правонарушений;
3.5.7. минимизация рисков вовлечения Общества (Управляемого общества) и его работников (независимо от занимаемой должности) в деятельность, связанную с коррупцией;
3.5.8. осуществление комплекса правовых, организационных, разъяснительных и иных мер по недопущению работниками коррупционного поведения, в том числе в целях:
3.5.9. предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
3.5.10. формирование у работников антикоррупционного отношения к получению деловых подарков, знаков делового гостеприимства в связи с их должностным положением или в связи с исполнением ими трудовых обязанностей;
3.5.11. недопущение такого поведения работников, которое может восприниматься окружающими как обещание или предложение дачи взятки (коммерческого подкупа), либо как согласие принять взятку (коммерческий подкуп) или как просьба о даче взятки (предоставлении коммерческого подкупа);
3.5.12. контроль за соблюдением работниками антикоррупционных требований к служебному поведению.
4.1. Настоящая Политика основывается на следующих принципах:
4.1.1. принцип соответствия настоящей Политики законодательству Российской Федерации;
4.1.2. принцип личного примера руководства Общества (Управляемого общества) при формировании корпоративной культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции;
4.1.3. принцип вовлеченности работников (информированность работников о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в работе по формированию и реализации антикоррупционных стандартов и процедур);
4.1.4. принцип нулевой толерантности: неприятие коррупции в любых формах и проявлениях;
4.1.5. принцип объективного и всестороннего анализа коррупциогенных факторов в целях обеспечения правильной оценки коррупционных рисков;
4.1.6. принцип соразмерности антикоррупционных процедур коррупционным рискам;
4.1.7. принцип эффективности антикоррупционных процедур и мероприятий;
4.1.8. принцип ответственности и неотвратимости наказания за коррупционное правонарушение вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных обстоятельств;
4.1.9. принцип открытости деятельности Общества (Управляемого общества) и информирования неограниченного круга лиц о принятых в организации антикоррупционных стандартах и процедурах;
4.1.10. принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга исполнения внедренных антикоррупционных стандартов и процедур.
5.1. Реализация настоящей Политики в Обществе (Управляемом обществе) обеспечивается в пределах компетенции:
- Советом Директоров Общества (Управляемого общества);
- Правлением Общества;
- единоличным исполнительным органом Общества;
- Директором Управляемого общества;
- Комиссией;
- ответственным за антикоррупционную работу;
- подразделением по антикоррупционной работе;
- руководителями структурных подразделений.
5.2. Ответственным за антикоррупционную работу является Директор по экономической безопасности Службы безопасности Общества.
5.3. Подразделением по антикоррупционной работе является Дирекция экономической безопасности Службы безопасности Общества.
5.4. Ответственный за антикоррупционную работу, подразделение по антикоррупционной работе осуществляют следующие функции:
5.4.1. подготовка и контроль реализации Плана по противодействию коррупции;
5.4.2. разработка (участие в разработке) проектов локальных нормативных актов по вопросам предупреждения (профилактики) коррупции, а также соответствующих методических материалов;
5.4.3. проведение антикоррупционной экспертизы локальных нормативных актов Общества (Управляемого общества);
5.4.4. проверка добросовестности, деловой репутации контрагентов, экономической целесообразности сделок с участием контрагентов (с учетом возможного наличия признаков коррупции в них), участие в согласовании сделок с контрагентами;
5.4.5. оценка коррупционных рисков, разработка рекомендаций по их снижению;
5.4.6. прием и рассмотрение обращений юридических и физических лиц о фактах совершения работниками коррупционных правонарушений, несоблюдения ими требований к служебному поведению, наличия у них при исполнении трудовых обязанностей личной заинтересованности, которая привела либо может привести к возникновению конфликта интересов;
5.4.7. прием деклараций конфликта интересов, иных уведомлений работников о наличии у них при исполнении трудовых обязанностей личной заинтересованности, которая привела либо может привести к возникновению конфликта интересов, о склонении их к совершению коррупционного правонарушения;
5.4.8. проведение проверок соблюдения работниками антикоррупционных требований к служебному поведению, сообщений о реальном или потенциальном конфликте интересов и (или) коррупционном правонарушении;
5.4.9. выявление ситуаций конфликта интересов, нарушений антикоррупционных мер, принятых в Обществе (Управляемых обществах), коррупционных правонарушений;
5.4.10. подготовка материалов к заседаниям, участие в деятельности Комиссии;
5.4.11. оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими проверок деятельности Общества (Управляемого общества) по вопросам предупреждения (профилактики) и противодействия коррупции;
5.4.12. оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, в том числе, при проведении оперативно-розыскных мероприятий;
5.4.13. принятие в Обществе (Управляемом обществе) необходимых мер по защите работников от преследования, воздействий карательного, репрессивного характера, любых форм дискриминации в связи обстоятельствами, указанными в п. 7.5.4. настоящей Политики, обеспечению соблюдения прав и законных интересов работников;
5.4.14. организация и проведение мероприятий по антикоррупционному просвещению работников;
5.4.15. постоянный мониторинг изменений российского антикоррупционного законодательства;
5.4.16. регулярный мониторинг текущего статуса реализации мер по противодействию коррупции в Обществе (Управляемом обществе);
5.4.17. осуществление иных функций, предусмотренных настоящей Политикой и иными локальными нормативными актами Общества.
5.5. Директором Управляемого общества, исходя из установленных задач, специфики деятельности, штатной численности, организационной структуры Управляемого общества, может создаваться отдельное структурное подразделение по предупреждению (профилактике) коррупционных и иных правонарушений либо назначаться лицо или несколько лиц, ответственных за реализацию настоящей Политики в Управляемом обществе.
5.6. При создании соответствующего структурного подразделения в Управляемом обществе его сотрудники, а также назначенные лица, ответственные за реализацию настоящей Политики, функционально подчиняются ответственному за антикоррупционную работу и подотчетны ему в вопросах, связанных с противодействием коррупции и реализацией настоящей Политики в Управляемых обществах.
6.1. Работа по противодействию и профилактике коррупции в Обществе (Управляемом обществе) ведется в соответствии с утверждаемым планом по противодействию коррупции (далее – План).
6.2. В План включаются меры, направленные на достижение конкретных результатов в работе по предупреждению (профилактике) коррупции, минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений, а именно:
6.2.1. комплекс правовых, организационных, разъяснительных и иных мер по соблюдению работниками Общества (Управляемого общества) ограничений и требований, установленных в целях противодействия коррупции, по исполнению Обществом (Управляемым обществом) и его работниками иных положений нормативных правовых актов Российской Федерации о противодействии коррупции и принятых в соответствии с ними локальных нормативных актов Общества (Управляемого общества);
6.2.2. комплекс мер, направленных на совершенствование антикоррупционной деятельности в Обществе (Управляемом обществе) (при необходимости).
6.3. План разрабатывается ответственным за антикоррупционную работу и утверждается Генеральным директором Общества.
6.4. В случае необходимости в План вносятся соответствующие изменения.
6.5. Ежегодно до 25 декабря ответственный за антикоррупционную работу составляет и направляет на утверждение Генеральному директору Общества отчет о выполнении Плана.
7.1. Все работники, вне зависимости от должности и стажа работы в Обществе (Управляемом обществе), обязаны:
7.1.1. знать и соблюдать требования применимых к Обществу (Управляемому обществу) и к ним как к работникам нормативных правовых актов Российской Федерации о противодействии коррупции, принятых в соответствии с ними Политики, локальных нормативных актов Общества (Управляемого общества);
7.1.2. соблюдать антикоррупционные требования к служебному поведению, установленные в Кодексе этики и служебного поведения работников;
7.1.3. не использовать в личных целях служебное положение, конфиденциальную информацию, материальные и нематериальные активы Общества (Управляемого общества);
7.1.4. не допускать совершения и (или) участия в совершении коррупционных правонарушений;
7.1.5. воздерживаться от поведения, которое может быть истолковано окружающими как готовность совершить коррупционное правонарушение или участвовать в его совершении;
7.1.6. незамедлительно информировать (через ответственного за антикоррупционную работу) руководителя Общества (Управляемого общества) о случаях склонения работника к совершению коррупционных правонарушений в соответствии с порядком уведомления работником о склонении его к совершению коррупционного правонарушения;
7.1.7. сообщать непосредственному руководителю, (через ответственного за антикоррупционную работу) руководителю Общества (Управляемого общества) в соответствии с порядком предотвращения и урегулирования конфликтов интересов о возникновении/наличии личной заинтересованности, которая может привести или привела к возникновению конфликта интересов, одной из сторон которого является работник.
7.2. Работники не должны ограничиваться предписаниями настоящей Политики и могут принимать иные рекомендованные меры в сфере противодействия любым возможным коррупционным проявлениям в Обществе (Управляемом обществе).
7.3. Контроль за соблюдением работниками положений настоящей Политики осуществляется их непосредственными руководителями.
7.4. Работники вправе информировать (через ответственного за антикоррупционную работу) руководителя Общества (Управляемого общества) о случаях совершения коррупционных правонарушений другими работниками в соответствии с порядком уведомления работодателя о фактах обращения к работникам в целях склонения к совершению коррупционных правонарушений, регистрации таких уведомлений и организации проверки содержащихся в них сведений или порядком приема и рассмотрения обращений юридических и физических лиц о фактах совершения работниками коррупционных правонарушений, несоблюдения ими антикоррупционных требований к служебному поведению, наличия у них при исполнении трудовых обязанностей личной заинтересованности, которая привела либо может привести к возникновению конфликта интересов.
7.5. Работники имеют право на:
7.5.1. антикоррупционное просвещение, получение и актуализацию информации о действующих в Обществе (Управляемом обществе) правилах служебного поведения, антикоррупционных процедурах и стандартах;
7.5.2. получение полной и достоверной информации об инкриминируемых работнику коррупционных правонарушениях, а также иных нарушениях положений ЛНА антикоррупционной сферы;
7.5.3. на объективное и всестороннее исследование обстоятельств, связанных с коррупционными правонарушениями, ситуациями конфликта интересов, в которые вовлечен работник;
7.5.4. на защиту от преследования, воздействий карательного, репрессивного характера, любых форм дискриминации, нарушения прав, иных неблагоприятных для работника последствий в связи с совершением работником следующих действий:
- сообщением ответственному за антикоррупционную работу, иным должностным лицам Общества (Управляемого общества) о конфликте интересов, коррупционных рисках, коррупционных правонарушениях в Обществе (Управляемом обществе);
- сообщением в контрольно-надзорные, правоохранительные органы о фактах коррупции в Обществе (Управляемом обществе);
- отказом совершить (участвовать в совершении) коррупционного правонарушения.
7.6. Общество (Управляемое общество) гарантирует, что в случае совершения работником действий, указанных в п. 7.5.4. настоящей Политики, ни один работник не может быть подвергнут преследованию, воздействиям карательного, репрессивного характера, любых форм дискриминации, нарушения прав, иных неблагоприятных для работника последствий (в том числе, увольнение, необоснованное применение мер дисциплинарной ответственности, изменение условий труда в худшую сторону по сравнению с предусмотренными действующим трудовым договором, понуждение к изменению трудового договора, противоречащему правам и законным интересам работника, создание атмосферы травли, бойкота работника в рабочем коллективе и т.п.).
7.7. Ответственный за антикоррупционную работу в случае выявления признаков несоблюдения прав и гарантий работника, предусмотренных п.п. 7.5.4., 7.6. настоящей Политики, обязан провести по собственной инициативе либо заявлению любого работника служебную проверку на предмет соответствия действительности фактов несоблюдения прав и гарантий работника, по результатам которой формируется заключение.
Указанное заключение ответственный за антикоррупционную работу направляет Генеральному директору Общества (Директору Управляемого общества), который, с учетом мнения ответственного за антикоррупционную работу, принимает решение об устранении негативных для работника обстоятельств, восстановлении нарушенных прав работника.
8.1. В целях предупреждения (профилактики) коррупционных и иных правонарушений, формирования у работников нетерпимости к коррупционному поведению, выполнения работниками требований настоящей Политики, иных локальных нормативных актов Общества (Управляемого общества) по противодействию коррупции ответственный за антикоррупционную работу обеспечивает проведение просветительских, образовательных и иных мероприятий в Обществе, направленных на популяризацию мер по противодействию коррупции и развитие антикоррупционного правосознания (антикоррупционное просвещение).
8.2. Мероприятия по антикоррупционному просвещению работников могут включать:
8.2.1. информирование о действующих в Обществе (Управляемом обществе) антикоррупционных запретах, ограничениях и требованиях, принимаемых мерах по обеспечению их соблюдения, в том числе, касающихся предотвращения и урегулирования конфликта интересов путем направления информационных рассылок, содержащих необходимые разъяснения антикоррупционных стандартов, процедур;
8.2.2. реализация образовательных программ и мероприятий, проведение инструктажей, обучения, семинаров (вебинаров), анкетирования, а также контрольных мероприятий (тестирование и др.) в сфере противодействия коррупции;
8.2.3. индивидуальное консультирование;
8.2.4. разработка методических материалов по противодействию коррупции (памяток, презентаций, рекомендаций и др.).
8.3. Переподготовка и повышение квалификации ответственного за антикоррупционную работу и работников подразделения по антикоррупционной работе в сфере противодействия коррупции проводится периодически по мере необходимости и за счет Общества.
8.4. Кандидаты при приеме на работу, получившие предложение о трудоустройстве в Общество (Управляемое общество), а также все работники должны быть ознакомлены с настоящей Политикой.
9.1. Оценка коррупционных рисков проводится в Обществе (Управляемом обществе) в следующих целях:
9.1.1. определения бизнес-процессов, направлений деятельности Общества (Управляемого общества), в рамках которых возможны коррупционные правонарушения, выявления наиболее уязвимых бизнес-процессов, направлений деятельности;
9.1.2. установления круга потенциальных субъектов коррупционных правонарушений, возможных способов совершения коррупционных правонарушений, выявления коррупционных схем;
9.1.3. прогнозирования возможных последствий коррупционных правонарушений и выработки предложений по их минимизации;
9.1.4. обеспечения адресности и соразмерности антикоррупционных мер, принимаемых в Обществе (Управляемом обществе);
9.1.5. формирования (корректировки) перечня должностей работников Общества (Управляемого общества), замещение которых связано с коррупционными рисками.
9.2. Оценка коррупционных рисков Общества (Управляемого общества) организуется ответственным за антикоррупционную работу (подразделением по антикоррупционной работе) с привлечением, при необходимости, работников других структурных подразделений с учетом специфики деятельности Общества (Управляемого общества).
При оценке коррупционных рисков ответственный за антикоррупционную работу (подразделение по антикоррупционной работе) вправе руководствоваться методическими рекомендациями, разработанными Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации, методическими рекомендациями, разработанными в Обществе (Управляемом обществе), иными методическими материалами.
9.3. Оценка коррупционных рисков осуществляется в соответствии со следующими принципами:
9.3.1. всесторонний характер оценки (исследование всех направлений деятельности, бизнес-процессов Общества (Управляемого общества) с учетом их природы, особенностей построения (выполнения), принимая во внимание все возможные коррупциогенные факторы);
9.3.2. рациональное распределение ресурсов (обеспечение разумных расходов, затрат рабочего времени работников на мероприятия по оценке коррупционных рисков);
9.3.3. сочетание беспристрастности лиц, проводящих оценку, и понимания ими особенностей рассматриваемых бизнес-процессов (направлений деятельности);
9.3.4. максимальная конкретизация при описании коррупционных рисков (с указанием характера неправомерной выгоды (преимущества), являющегося причиной совершения коррупционного правонарушения, мотивов совершения коррупционного правонарушения работниками, перечня должностей работников, без участия которых распределение неправомерной выгоды (преимущества) невозможно или крайне затруднительно (в т.ч. ролей каждого из них), способов совершения коррупционного правонарушения, наличия/отсутствия процедур внутреннего контроля и возможных способов обхода указанных процедур, перечня потенциальных выгодоприобретателей и т.д.);
9.3.5. взаимосвязанность результатов оценки коррупционных рисков с предлагаемыми по результатам оценки антикоррупционными мерами;
9.3.6. регулярность проведения оценки коррупционных рисков.
9.4. По результатам оценки коррупционных рисков ответственным за антикоррупционную работу обеспечивается:
9.4.1. разработка и реализация мер по минимизации коррупционных рисков и предотвращению коррупционных правонарушений (с внесением, при необходимости, соответствующих корректировок в План);
9.4.2. формирование (корректировка) перечня должностей работников Общества (Управляемого общества), замещение которых связано с коррупционными рисками.
10.1. Основной задачей деятельности Общества (Управляемого общества) по предотвращению и урегулированию конфликта интересов является ограничение влияния частных интересов, личной заинтересованности работников на реализуемые ими трудовые функции, принимаемые деловые решения.
10.2. Работник обязан принимать меры по недопущению любой возможности возникновения конфликта интересов.
10.3. Урегулирование конфликта интересов в Обществе (Управляемом обществе) основывается на следующих принципах:
- обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
- индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Общества (Управляемого общества) при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулировании;
- конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
- соблюдение баланса интересов Общества (Управляемого общества) и работника при урегулировании конфликта интересов.
10.4. Информация, которая может привести (привела) к возникновению конфликта интересов, поступившая в рамках уведомления о личной заинтересованности, проверяется подразделением по антикоррупционной работе (ответственным за антикоррупционную работу) с целью оценки возникающих для Общества (Управляемого общества) рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов.
10.5. Действия работников в связи с предупреждением, раскрытием и урегулированием конфликта интересов и порядок их осуществления, состав мер, направленных на предотвращение и (или) урегулирование конфликта интересов, полномочия должностных лиц (коллегиальных органов) Общества (Управляемого общества), ответственных за прием сведений о возникшем конфликте интересов и рассмотрение этих сведений, регламентируются Порядком предотвращения и урегулирования конфликта интересов.
11.1. Общество (Управляемое общество) стремится к установлению и сохранению деловых отношений с теми контрагентами, которые ведут деловые отношения на добросовестной и честной основе, заботятся о собственной репутации, демонстрируют приверженность высоким этическим стандартам при осуществлении хозяйственной деятельности, реализуют собственные меры по противодействию коррупции.
11.2. Общество (Управляемое общество) осуществляет специальные процедуры проверки контрагентов в целях снижения риска вовлечения Общества (Управляемого общества) в коррупционную деятельность и иные недобросовестные практики в ходе отношений с контрагентами (сбор и анализ сведений о потенциальных контрагентах: об их репутации в деловых кругах, о периоде деятельности на рынке, о наличии финансовых, материальных, человеческих и иных ресурсов, достаточных для надлежащего исполнения обязательств перед Обществом (Управляемым обществом), о фактах участия в коррупционных скандалах, принятых мерах по предупреждению коррупционных правонарушений и т.п.).
11.3. Признаками коррупции при проверке экономической целесообразности сделок с участием контрагентов могут являться:
11.3.1. отклонение стоимости приобретаемых товаров, работ и услуг от среднерыночных значений;
11.3.2. приобретение конкурентных товаров или услуг у одной организации или последовательное приобретение аналогичных товаров или услуг у одной узкой группы организаций;
11.3.3. слишком низкая цена закупки, непривлекательная на открытом рынке;
11.3.4. участие в закупке организаций, учредителями, участниками, бенефициарами, работниками которых ранее являлись работники Общества (Управляемого общества);
11.3.5. получение значительной доли контрактов и (или) значительной доли средств, распределенных заказчиком в течение календарного года, одной организацией или связанными (аффилированными) организациями;
11.3.6. оплата услуг (работ), характер которых не определен, либо вызывает неустранимые сомнения в коммерческой ценности для Общества (Управляемого общества) соответствующих услуг (работ);
11.3.7. предоставление деловых подарков, оплата транспортных, развлекательных услуг, выдача на льготных условиях займов, не соответствующих направлениям деятельности, требованиям локальных нормативных актов Общества (Управляемого общества), третьим лицам, в особенности, государственным и (или) муниципальным служащим;
11.3.8. сомнительность платежей, произведенных Обществом (Управляемым обществом) с использованием наличной формы расчетов.
11.4. Общество (Управляемое общество) осуществляет информирование своих контрагентов об установленных в Обществе стандартах поведения, процедурах и правилах, направленных на профилактику и противодействие коррупции, путем их размещения на официальном сайте Общества (Управляемого общества).
11.5. В целях соблюдения принципов и исполнения требований, предусмотренных антикоррупционным законодательством и настоящей Политикой, Общество предпринимает необходимые меры для включения в договоры, заключаемые с контрагентами, положения о соблюдении антикоррупционных стандартов (антикоррупционная оговорка).
12.1. В Обществе (Управляемом обществе) осуществляется внутренний контроль финансово-хозяйственной деятельности, контроль полноты и правильности отражения данных в бухгалтерском учете, соблюдения требований действующего законодательства Российской Федерации и локальных нормативных актов Общества, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
12.2. При осуществлении внутреннего контроля деятельности Общества (Управляемого общества) могут проводиться:
12.2.1. проверка соблюдения антикоррупционных процедур, установленных ЛНА антикоррупционной сферы;
12.2.2. проверка документирования операций хозяйственной деятельности, направленная на предупреждение и выявление нарушений, которые могут являться коррупциогенными факторами (составление неофициальной отчетности, использование поддельных документов, запись несуществующих расходов, отсутствие первичных учетных документов, внесение исправлений в документы и отчетность, уничтожение документов и отчетности ранее установленного срока и т.д.);
12.2.3. проверка экономической целесообразности сделок и иных операций, осуществляемых в рамках бизнес-процессов, подверженных коррупционным рискам.
12.3. Внутренний контроль в целях противодействия коррупции осуществляется органами управления, структурными подразделениями и работниками Общества (Управляемого общества), которые составляют систему внутреннего контроля, и компетенция и полномочия которых определяются положениями о подразделениях, должностными инструкциями и иными документами Общества (Управляемого общества).
13.1. При взаимодействии с государственными служащими, реализующими контрольно-надзорные полномочия в отношении Общества (Управляемого общества), работникам Общества (Управляемого общества) следует воздерживаться от любого незаконного и неэтичного поведения, от предложения и попыток передачи проверяющим лицам любых подарков.
13.2. Работникам Общества (Управляемого общества) следует оказывать содействие уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими контрольно-надзорных мероприятий в отношении Общества (Управляемого общества) по вопросам предупреждения (профилактики) и противодействия коррупции, а также при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений.
13.3. Генеральный директор Общества (уполномоченное им должностное лицо), Директор Управляемого общества, ответственный за антикоррупционную работу, иные работники должны оказывать поддержку правоохранительным органам в выявлении и расследовании фактов коррупции, принимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащих данные о коррупционных правонарушениях и преступлениях.
14.1. Порядок осуществления представительских расходов, передачи и получения деловых подарков, оказания знаков делового гостеприимства определяется Положением о представительских расходах, деловых подарках и знаках делового гостеприимства.
15.1. Все работники Общества (Управляемого общества) должны соблюдать нормы законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции, положения настоящей Политики, а также иных ЛНА антикоррупционной сферы.
15.2. Работники Общества (Управляемого общества), нарушившие антикоррупционное законодательство Российской Федерации, а также требования настоящей Политики, а также иных ЛНА антикоррупционной сферы могут быть привлечены к дисциплинарной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Общества (Управляемого общества), правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, которые предусмотрены применимым антикоррупционным законодательством, локальными нормативными актами и внутренними документами Общества (Управляемого общества) и трудовыми договорами.
16.1. Общество осуществляет регулярный мониторинг эффективности реализации настоящей Политики и актуальности ее положений.
16.2. Пересмотр положений настоящей Политики может проводиться в случае внесения изменений в законодательство о противодействии коррупции, трудовое законодательство, в случае изменения организационно-правовой формы или организационно-штатной структуры Общества (Управляемого общества), на основании рекомендаций компетентных государственных органов.